revisión de las NEIS

Consulta sobre las NEIS: Advertimos del riesgo de debilitar la transparencia empresarial

Hemos participado en la consulta pública de la Comisión Europea sobre la revisión de las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (NEIS). Alertamos de que el proceso de «simplificación» carece de base empírica y amenaza la utilidad de la información.

Desde el Observatorio de Responsabilidad Social Corporativa (Observatorio de RSC) hemos participado en la consulta pública de la Comisión Europea sobre el borrador de acto delegado que revisa las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (NEIS/ESRS).

Esta revisión se enmarca en el proceso iniciado tras el paquete Ómnibus I, con el que la Comisión Europea busca simplificar el marco europeo de información sobre sostenibilidad y reducir cargas administrativas para las empresas. Desde el Observatorio, recordamos la insuficiente evidencia sobre la que se asienta dicho proceso de “simplificación”, y advertimos de que esta no puede plantearse a costa de debilitar la transparencia, comparabilidad, verificabilidad y utilidad de la información divulgada.

Un marco que ya había supuesto avances

Las NEIS han representado un avance significativo en la calidad, estructura y comparabilidad de la información sobre sostenibilidad publicada por las grandes empresas. Al basarse en el principio de doble materialidad, permiten analizar tanto cómo las cuestiones sociales, ambientales y de gobernanza afectan a las empresas, como los impactos que la actividad empresarial genera sobre las personas, la sociedad y el medio ambiente.

El discurso sobre los costes de cumplimiento como sustento de la simplificación se asienta en una insuficiente evidencia empírica. Se plantea la reforma del marco normativo con apenas un año desde su entrada en vigor, sin diferenciar suficientemente entre los costes iniciales de transición, los costes ordinarios de cumplimiento y aquellos derivados de la falta de información fiable y comparable. Más allá de esta falta de sustento argumental, nos resulta llamativo el énfasis en los costes mientras se pasa por alto el cumplimiento de los objetivos originales de esta normativa desde el punto de vista de los grupos de interés.

Aunque existen ámbitos de mejora, las primeras fases de aplicación han contribuido a ordenar la información, facilitar la comparabilidad y reforzar el papel del reporte de sostenibilidad como herramienta de rendición de cuentas. Por ello, la revisión de las normas no debería partir de la premisa de que el marco vigente es excesivo o ineficaz, sino orientarse a mejorar su aplicación.

Simplificación de lo ya simplificado

En nuestra respuesta a la consulta, señalamos que el borrador de la Comisión introduce modificaciones adicionales respecto al asesoramiento técnico elaborado por EFRAG, que ya había simplificado sustancialmente las normas respecto a las aprobadas en 2023.

Cualquier desviación adicional respecto a la propuesta técnica de EFRAG debería estar debidamente justificada, especialmente cuando implique reducir obligaciones de información, ampliar exenciones, introducir nuevos alivios, retrasar requerimientos o incrementar la flexibilidad metodológica. El riesgo es que esta segunda capa de simplificación termine alterando el equilibrio entre proporcionalidad y transparencia.

Entre los principales aspectos críticos que hemos identificado se encuentran:

  • la ampliación de los alivios basados en el criterio de “coste o esfuerzo desproporcionado” (undue cost or effort),
  • la introducción de nuevos periodos transitorios y la exención para inversiones gestionadas por cuenta de clientes,
  • la mayor flexibilidad metodológica en el cálculo de emisiones de gases de efecto invernadero (GEI),
  • la reducción de determinadas obligaciones sociales, de gobernanza y de información sobre la cadena de valor.

Advertimos de que el problema no reside únicamente en cada modificación considerada de forma aislada, sino en su efecto acumulativo. En conjunto, estos cambios pueden reducir la comparabilidad, verificabilidad y valor de rendición de cuentas de la información sobre sostenibilidad. También pueden dificultar que los grupos de interés (incluidos los inversores, consumidores y organizaciones de la sociedad civil) distingan entre mejoras reales en el desempeño empresarial y meros ejercicios de cumplimiento formal.

Materialidad y cadena de valor: más discrecionalidad y enfoque “top-down«

Desde el Observatorio de RSC valoramos positivamente que la doble materialidad se mantenga formalmente como principio central. No obstante, consideramos que su preservación formal no es suficiente: El análisis de materialidad debe seguir siendo transparente, trazable y susceptible de escrutinio por parte de los usuarios de la información.

La propuesta de la Comisión refuerza enfoques más flexibles y descendentes (“top-down”) en la evaluación de materialidad, ampliando distintos mecanismos de alivio u omisión de información. Aunque la proporcionalidad es un objetivo legítimo, estos cambios pueden generar una interpretación excesivamente restrictiva de la información a divulgar. Además, pueden reducir la seguridad jurídica para empresas, verificadores y usuarios, al generar ambigüedad sobre qué información es efectivamente exigible, comparable y verificable.

Asimismo, subrayamos la importancia de preservar la transparencia sobre la cadena de valor. Una parte sustancial de los impactos sociales y ambientales de la actividad empresarial se produce fuera de las operaciones propias de las compañías (proveedores, subcontratistas, distribuidores, clientes y otras relaciones comerciales). Reducir la visibilidad de estos impactos puede debilitar la conexión entre el reporte de sostenibilidad y los procesos de diligencia debida.

Información ambiental: entre la flexibilidad y la pérdida de comparabilidad

Desde el Observatorio de RSC alertamos de riesgos relevantes en la información sobre el impacto ambiental. Uno de los cambios más sensibles se refiere a la mayor flexibilidad metodológica en el cálculo de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI). Permitir diferentes enfoques de consolidación sin una jerarquía clara ni una justificación suficiente puede dificultar la comparabilidad y debilitar la fiabilidad de una de las métricas más utilizadas para evaluar el desempeño climático.

Esta cuestión resulta especialmente importante para analizar planes de transición, compromisos de descarbonización y riesgos climáticos. Si empresas con actividades similares pueden reportar cifras de emisiones significativamente distintas en función del método elegido, se reduce la utilidad de la información para inversores, reguladores, sociedad civil y otros grupos de interés.

También consideramos necesario preservar información ambiental suficiente sobre biodiversidad, contaminación y otros impactos relevantes. La simplificación no debe traducirse en una pérdida de granularidad que impida identificar impactos significativos en ecosistemas, zonas sensibles o cadenas de valor. Es fundamental que la información sobre compromisos y políticas se vea sustentada en evidencias sobre los mecanismos y resultados de su implementación.

Información sobre cuestiones sociales y gobernanza: una reducción preocupante

El recorte de obligaciones de información en las normas sociales y de gobernanza nos genera una especial preocupación. Datos básicos sobre plantilla, tipos de contrato, rotación, distribución por género, distribución geográfica o trabajadores no asalariados constituyen una base mínima para interpretar correctamente la información social de una empresa. Sin ellos, resulta más difícil evaluar la igualdad, estabilidad laboral, negociación colectiva, salarios adecuados, salud y seguridad o condiciones de trabajo. Por ello, defendemos que debe preservarse un conjunto mínimo de indicadores y métricas sociales y laborales.

También vemos necesario mantener la alineación de las NEIS con marcos internacionales consolidados, (Principios Rectores de Naciones Unidas sobre Empresas y Derechos Humanos y las Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales). Esto es fundamental para que los grupos de interés puedan conocer cómo las empresas plantean y desarrollan sus procesos de diligencia debida empresarial, es decir: cómo identifican, previenen, mitigan y reparan impactos adversos sobre personas y comunidades afectadas.

En materia de gobernanza y conducta empresarial, advertimos del riesgo de reducir el nivel de detalle sobre cuestiones como sistemas anticorrupción, canales de denuncia, protección de informantes, influencia política, lobby, conflictos de interés o relaciones con proveedores. Estos elementos son esenciales para valorar si los compromisos de sostenibilidad están respaldados por sistemas internos de responsabilidad y control, o si quedan reducidos a declaraciones formales.

Nuestra posición ante la Comisión Europea

En la respuesta enviada a la consulta pública, recomendamos a la Comisión Europea utilizar el asesoramiento técnico de EFRAG como referencia principal para el acto delegado final y justificar cualquier desviación adicional.

Planteamos, además, las siguientes prioridades:

  • preservar la doble materialidad
  • limitar los alivios basados en “coste o esfuerzo desproporcionado” mediante criterios estrictos y límites temporales
  • evitar la acumulación de exenciones que generen brechas permanentes de información
  • mantener la comparabilidad en el reporte de emisiones GEI
  • preservar la información sobre cadena de valor, restringir la exención para inversiones gestionadas por cuenta de clientes
  • reforzar las obligaciones de información social, de derechos humanos y de gobernanza.

Desde el Observatorio de RSC apoyamos las mejoras que contribuyan a reforzar la claridad, coherencia y aplicabilidad de las NEIS. No obstante, este objetivo no debe perseguirse a costa de debilitar las funciones de transparencia, comparabilidad, verificabilidad y rendición de cuentas del marco europeo.

La revisión de las NEIS debe servir para mejorar su aplicación, no para reducir su ambición. El marco europeo de información sobre sostenibilidad debe seguir siendo una herramienta útil para inversores, trabajadores, consumidores, comunidades afectadas, organizaciones sociales, reguladores y autoridades públicas.

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